Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, п/р П 04, зд. 1/341
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашению № АММ-АФ-01/24/I (Дополнительное соглашение) к агентскому договору № РАМ/ДС-011 от 30.12.2002 г. между ПАО «РУСАЛ Братск» (Принципал) и АО «ОК РУСАЛ ТД» (Агент).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательства по заключению договоров с поставщиками Товара на следующих условиях:
1) Наименование Товара: Алюминий фтористый технический. Производитель: АО «Апатит».
2) Качество поставляемого Товара должно соответствовать ГОСТ 19181-78 «Алюминий фтористый технический» в части, не противоречащей нижеуказанным требованиям. Качество Товара подтверждается сертификатом качества производителя (Продавца), который производитель (Продавец) предоставляет Покупателю (Грузополучателю) к каждой партии отгружаемого Товара.
Наименование показателей, Значение, Методы контроля:
Массовая доля фтористого алюминия, не менее, %, 93, ГОСТ 19181-78, МКХА № 1104-00209438–131-2011**
Массовая доля двуокиси кремния (SiO2), не более, %, 0,25, ГОСТ 19181-78
Массовая доля пятиокиси фосфора (P2O5), не более, %, 0,05, ГОСТ 19181-78
Массовая доля железа в пересчете на Fe2O3, не более, %, 0,08, ГОСТ 19181-78
Массовая доля сульфатов (SO4), не более, %, 0,1, ГОСТ 19181-78
Массовая доля свободной окиси алюминия (Al2O3), не более, %, 4, ГОСТ 19181-78
Потери при прокаливании, не более, %, 2,5, ГОСТ 19181-78
Свободная влага на момент отгрузки у Продавца, не более, %, 0,5, МВИ № 420-А-124-08***
Угол естественного откоса на момент отгрузки у Продавца, не более, ? *, 35, ГОСТ 27802-93
Массовая доля частиц с размером более 45 мкм, не менее, %, 90, МВИ № 420-А-157-08***
* Показатель определяется факультативно и не является браковочным.
** МКХА - методика количественного химического анализа (прил. к Договору).
*** МВИ - методики выполнения измерений ОАО «ФосАгро-Череповец» (прил. к Договору).
Отбор проб Товара производиться в соответствии с требованиями ГОСТ 19181-78 «Алюминий фтористый технический». Оценка качества Товара проводится методами, предусмотренными ГОСТ 19181-78, ГОСТ 27802-93 и методиками выполнения измерений, указанными в таблице технических характеристик на Товар;
3) Цена Товара за одну метрическую тонну без учета НДС и стоимости упаковки, поставляемого в период с 01.01.2024г. по 31.12.2024г. на условиях FCA станция Кошта Северной ж/д (Инкотермс 2010), составляет не более 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб. Точная цена Товара, поставляемого по настоящему Дополнительному соглашению, определяется на основании счёт-фактур, выставленных Продавцом Покупателю (Грузополучателю). Ставка НДС – в соответствии с действующим законодательством РФ. В цену Товара не входят стоимость транспортировки, пакетирования, упаковки, невозвратной тары, реквизиты, пломбы и другие дополнительные расходы. В случае отгрузки Товара, упакованного в мягкие контейнеры, Покупатель дополнительно к цене Товара и транспортным расходам оплачивает (возмещает Продавцу) соответствующие расходы по упаковке Товара. По запросу Грузополучателя (Покупателя) Продавец обязан документально подтвердить расходы по упаковке Товара, выставляемые Продавцом Покупателю (Грузополучателю) в счетах-фактурах;
4) Общее количество Товара, поставляемого Агентом Покупателю на основании данного Дополнительного соглашения в период с 01.01.2024г. по 31.12.2024г., составляет 8 500 (восемь тысяч пятьсот) тонн с правом Агента увеличить/уменьшить поставку в пределах 50% от указанного количества. Точное количество Товара определяется Агентом.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПАО «РУСАЛ Братск», АО «ОК РУСАЛ ТД».
Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2024 г.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: ориентировочно 2 295 000 000,00 (два миллиарда двести девяносто пять миллионов) рублей 00 коп.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1,56 %
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2023 г. – 146 702 518 671 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 18 марта 2024 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная Компания Публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 100%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка не требует одобрения.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по оперативному управлению ПАО "РУСАЛ Братск" (Доверенность №РАМ-ДВ-22-0098 от 16.05.2022г.)
Евгений Юрьевич Зенкин
3.2. Дата 19.03.2024г.